3月18日，希大爷和墨大爷在意大利布伦内罗会晤，最后商定，意大利将站在德国一边参战，但没有明确参战的具体时间。

5月13日，墨大爷对自己的女婿，意大利外长齐亚诺说∶“我要在月底参战。”

1940年6月，法国败局已定。

墨大爷于6月10日对法国宣战，并由王储乌姆贝托亲王指挥意军进攻法国东南部。

但是，意大利军队糟糕的战斗力，并没有给墨大爷脸上增加光辉。

当时法国已经全面崩溃，法意边境的法国军队远少于意军，意军却始终没有取得进展。

6月19日，法国即将战败，墨大爷兴冲冲的乘火车前往慕尼黑与希大爷会晤，他提出意大利占领包括法国海军在地中海最大的港口土伦港、马赛在内的罗纳河流域、科西嘉岛和法国在北非的殖民突尼斯、法属索马里以及法国在阿尔及利亚和摩洛哥的海军基地，同时他还要求将法国所有的舰队、空军和重型武器交给意大利。

如果希大爷答应墨大爷的要求，意大利则完成地中海地区的霸权。

结果，希大爷对这个坚定盟友毫不客气。

在6月25日法国和意大利签订的停战协议中，意大利只得到了法国832平方公里的土地。

1940年11月，意大利依托阿尔巴尼亚进攻希腊，希腊军队经过几天的调整防御后，向意军发起反击，意军被迫回撤阿尔巴尼亚。

直到次年4月，德军入侵巴尔干半岛，将该地区除阿尔巴尼亚以外全部地区占领。

1940年8月，法国也已经战败，德国正实施海狮计划空袭英国本土，英国在非洲的军事力量仅有由韦维尔率领的约10万人的部队，其中3.25万人驻守在非洲东部，6.6万人驻守在非洲北部。

墨大爷决定利用这个时机，以优势兵力夺取埃及和英属索马里，控制苏伊士运河和红海，进而在红海切断英国的海上运输线。

为此，意大利集结50余万兵力，由奥斯塔指挥东非集群30万人、以格拉齐亚尼指挥北非集群23.6万人投入作战。

1940年8月4日，东非意军从埃塞俄比亚、厄立特里亚进入英属索马里。

11日，意军抵近英军图阿干防御主阵地，仅有1500人兵力的英军乘船撤往亚丁。

20日，英属索马里被意大利占领。

随后，意军掉头进攻南部肯尼亚和西部苏丹，在占领肯尼亚莫亚累镇和苏丹卡萨拉镇、加拉巴特镇以后，遭遇当地军民的抵抗，被迫停止进攻。

8月底，英军抽调一部分从敦刻尔克撤退回本土的部队，以及南部非洲的部队增援东部非洲，得到加强的肯尼亚、苏丹和埃及的英军增加至15万人。

1941年1月19日，英印军第4、第5师和苏丹国防军攻入厄立特里亚。

3月27日攻克克伦，打开进入首都阿斯马拉的通道。

4月1日，英军占领厄立特里亚首都阿斯马拉。

4月8日，意军1.5万人在红海马萨瓦海军基地向英军投降。

在肯尼亚，英军第1南非师和第11、第12非洲师于1月24日进入意属索马里。

2月25日占领摩加迪沙，进而北上埃塞俄比亚，流亡英国的赛拉西国王返回国内。

3月25日，英军攻占哈勒尔。

4月6日，夺取埃塞俄比亚首都亚的斯亚贝巴。

5月18日，意军驻埃塞俄比亚主力在主帅奥斯塔的率领下向英军投降，意大利在非洲东部的势力被英国肃清。

在非洲北部，利比亚早在1912年就沦为意大利的殖民地。

二战前，意大利在利比亚驻有2个集团军的兵力。

其中第10集团军部署在利比亚东部与埃及的边境附近；第5集团军驻守在西部与突尼斯的边境附近。

1940年6月，英军在法国北部敦刻尔克撤退，丘吉尔将一部分兵力调往埃及。

此时，埃及驻有英军2个师又2个旅，其中一个师部署于埃利边境。

1940年8月19日，墨大爷致信利比亚总督、北非意军总司令格拉齐亚尼，他在信中说：“德国士兵登上英国领土之日，便是你们发起进攻之时。”

看来，希大爷的担忧不无道理，就连自己的盟友都在觊觎英国的殖民地，期待着英国倒下后能够多分几块肥肉。

然而，墨大爷没有看到德军于秋季登陆英国。

于是，他迫不及待地命令格拉齐亚尼元帅出兵埃及。

1940年9月13日，意第10集团军6个步兵师和8个坦克营越过利埃边境，英军稍作抵抗后向后撤退。

9月15日，意军攻占西迪拜拉尼。

英军撤至马特鲁港后重新构筑防线，意军则因补给困难没有继续推进。

此后，驻埃英军得到2个师的补充，随即向意军反攻。

12月9日，英军以1个装甲师和1个步兵师突击意第10集团军。

12月11日，英军收复此前丢失的西迪拜拉尼，俘虏意军2万人。

1941年1月5日，英军攻入利比亚，占领拜尔