扶风郡美阳无名岭新城，马超驻军一百人。

马腾及东羌军兵力分布为二万四千六百汉步骑，五千二百直辖胡骑，汉役卒三千一百三十三人，二千八百二十七部落胡骑，三万四千九百二十部落羌步骑。

不算役卒，总兵力为六万七千五百四十七人。

按成公英的策略布署：

西军：

索湛率所部二千一百骑自廉县出发，乘船渡黄河，自西向东，进攻先零羌西部，至少夺取富平县县城和灵州县县城西门并守住待援；

北军：

阳逵率所部四千骑从夏阳出发，借道并州上郡进入北地郡北部的漠北，自北向南，进攻先零羌北部，并防止先零羌逃往漠北；

东军：

韩奚一百汉骑、韩仁五千羌骑、郝宽五千胡骑，合计一万零一百骑，出三水县左谷，插入北地郡中部，到达后，自西向东，进攻先零羌东部。

阻援军：

阎杰的五百兴国氐骑和一千五百胡骑、彭析二千胡骑、迷虎五百羌骑、饿何俾五百羌骑、杨浚五百氐骑、迷贵五百羌骑、烧戈颓五百羌骑、柯列五百羌骑、迷瑞五百羌骑、伊德一千胡骑、金方四百胡骑、伐同伏四百五十羌骑、蛾遮璠六百五十羌骑，合计一万零九百骑，出三水县左谷，插入北地郡中部，到达后，原地扎营，拿下北边的五街城、昫衍城，阻击自东而来的马腾的第一批援军。

待马超、庞德的第二批援军赶到时，预计联军主力已击破先零羌，可回师来北地郡中部与阎杰合兵一处击退第二批援军，进而占领北地郡全境。

南军：

军师成公英率剩余的一万一千一百骑从三水县出发北上，自南向北，攻击先零羌南部。

另外，祖厉张家校尉张荃出动一千五百步骑，负责看护通往三水县的粮道，必要时出左谷接应韩奚、阎杰等。

武威太守张雅另派一千步骑镇守廉县，做西军的后援。

蒲头调一万兵陈兵北地郡北部，在阳逵军的北面做备军。

按军师成公英的布署，留在三辅的各部由主公韩遂指挥，在北地之战开打后，如果马超、庞德前去增援，立刻向左内史郡发起猛攻，意在拖住二猛将。